管理层向左股东向右 TCL“瘦身”重组计划分歧(2)

2004年1月，TCL集团在深交所挂牌上市。通过公开发行募资，纳入新投资者。国家持股比例下降至25.22%，管理层在内的自然人持股15.92%。代表国家持股的惠州市投资控股有限公司（以下简称“惠州投控”）仍然是TCL集团控股股东。

后来经过第一大股东股权转让、股权分置改革及非公开发行，2009年4月后，惠州投控的持股比例降至 11.19%。此后，TCL集团由国资控股变更为不存在控股股东、实际控制人。

有业内人士指出，对于上市公司而言，没有实际控制人在董事会进行主导，很难将股东利益和管理层决策在董事会层面进行统一。

TCL集团此次资产出售在董事会层面决议时就面临意见不统一。根据公司2018年12月7日披露的《第六届董事会第十三次会议决议公告》显示，当天召开董事会审议《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》相关事项中，董事贺锦雷投下了弃权票，也是会议上唯一投下弃权票的董事。

公开资料显示，贺锦雷目前的身份是国开金融有限责任公司（以下简称“国开金融”）副总裁。国开金融是国家开发银行全资子公司。

2015年，国开金融旗下的国开创新资本有限责任公司、国开装备制造产业投资基金有限责任公司以及国开精诚（北京）投资基金有限公司（以下统称“国开系”），通过参与上市公司定增方式入局TCL集团。持股3年后，国开系于2018年1月25日宣布在未来3个月内累计减持不超过1%的股份。2018年2月26日，国开系减持完成后，持股比例降至4.4%。截至9月30日，国开系中的国开创新资本有限责任公司以2.37%股权位列TCL集团第八大股东。

公告显示，贺锦雷的弃权理由是，他在董事会召开两天前才收到重组方案，且本次重组方案复杂，给予他及其所在单位论证分析该重组方案的时间较短，难以形成准确意见，因此选择弃权。

据悉，TCL集团此次资产出售交易，之后还要经由公司股东大会审议，以及相关主管部门审批。而股东大会批准，则是此次交易的前提条件。

错综复杂的关联交易

据交易草案披露，鉴于李东生在TCL集团及本次交易的交易对方TCL控股均担任董事长职务，按照《公司法》《证券法》《证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，TCL控股为上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。

实际上，除高管股东关联外，TCL控股与上市公司之间无股权交叉，TCL控股本是一家独立的公司。

公开资料显示，TCL控股成立于2018年9月。12月时，TCL控股增资扩股，宁波砺达致辉企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“砺达致辉”）出资9亿元认缴新股。与此同时，惠州砺达天成股权投资有限公司（以下简称“砺达天成”）、砺达致辉、钟伟坚与TCL控股签署了《增资协议》。增资完成后，砺达致辉持有TCL的90%股权，砺达天成持有9.999%股权，钟伟坚持有0.001%股权。

记者通过“国家企业信用信息公示系统”以及“天眼查”平台查询发现，砺达天成成立于2018年8月7日，李东生是大股东也是法人代表。砺达致辉则成立于2018年11月23日。其中，砺达天成是砺达致辉的股东，也是其法人代表。

此外，砺达致辉的其余26名自然人股东中，22名股东均在TCL集团下属企业或者关联企业中任职，其中6名为TCL集团的高管，分别是李东生、首席运营官杜娟、高级副总裁王成、首席技术官闫晓林、副总裁杨进以及董事会秘书廖骞。值得注意的是，李东生、杜娟、王成及廖骞4人同时是砺达天成与砺达致辉的股东。

2018年12月7日，TCL控股第二次增资。苏宁易购、磐茂（上海）投资中心、北京信润恒股权投资合伙企业、惠州市国有资产管理有限公司、深圳市启赋国隆中小微企业股权投资基金合伙企业5名投资人出资40亿元认缴新股。

两次增资完成后，砺达致辉以30%的持股比例位列第一大股东。换言之，TCL集团的管理层掌握着TCL控股的绝大多数股份。

在该笔交易中，李东生为核心的管理层仅以9亿元为杠杆，便撬动了年营收超600亿元的资产。同时，TCL集团原有的7.5万名员工中，有5万人将被“打包”至TCL控股。转让资产账面营收过半，迁移员工数量占比2/3，这与另起炉灶已然无异。

因此，此次交易引起了投资者对管理层道德风险的担忧。对此，监管部门也表示关注。2018年12月13日，深交所公司管理部对TCL集团出具的《重组问询函》中，要求TCL集团详细说明“TCL控股的股东方之间是否存在关联关系或一致行动关系，并结合TCL控股的股东方与公司前十大股东之间的关联关系或一致行动关系，说明TCL集团的股东在审议本次重组的股东大会中的回避表决安排及其合规性。”