江苏鱼跃医疗设备股份有限公司关于对深圳证券交易所2018年年报问询函回复的公告(4)

　　经审核，会计师认为：公司在判断开发支出是否符合《企业会计准则第6号-无形资产》所规定的资本化条件时，遵循谨慎性原则，在获取充分、适当的证据的基础上，对技术可行性、未来经济利益流入的可能性以及经济利益的大小、后续开发所需的技术、财务资源及其他资源的可获得性等方面，审慎地做出了估计和判断。

　　《问询函》第5条：报告期末，你公司商誉余额为7.36亿元，占公司资产总额比重为10.65%，减值准备余额为0元，其中主要是来源于收购上海中优医药高科技股份有限公司产生的商誉。请详细说明商誉减值测试的计算过程，关键参数的选取情况，未计提商誉减值的合理性。请年审会计师发表专项意见。

　　回复：

　　一、商誉减值测试的计算过程

　　1、商誉金额

　　2017年1月，公司完成对上海中优医药高科技股份有限公司(以下简称中优公司)61.6225%股权收购，收购成本为86,271.50万元，根据中优公司收购日可辨认净资产公允价值份额计算的商誉为62,067万元。

　　2、具体测算过程

　　中优公司商誉减值测试的具体计算过程如下：

　　单位：万元

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　　注：(4)未确认归属于少数股东权益的商誉价值：为2017年形成商誉时点未确认归属于少数股东权益的商誉价值，2018年公司收购了少数股东股权，支付对价与按合并日(2017年1月)可辨认净资产持续计算的股权价值的差额，冲减资本公积，截止2018年末不存在少数股东权益。此处为谨慎、恰当计算商誉减值，按商誉形成时点少数股东股权比例计算未确认归属于少数股东权益的商誉价值。

　　公司利用了中威正信(北京)资产评估有限公司2019年4月12日(中威正信评报字(2019)第11004号《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的上海中优医药高科技股份有限公司资产组可回收价值》的评估结果确定资产组预计未来现金流量的现值(可回收金额)。其中包含商誉资产组为公司收购中优公司形成的商誉相关的资产组，被划分至资产组的资产为经营性长期资产，包括固定资产、无形资产和长期待摊费用，资产组的账面价值2,743.29万元。根据中优公司已签订的长期合作协议、销售合同、在手订单情况、历史营业收入的占比、增长趋势情况及变化原因、宏观经济形势、行业发展趋势对未来营业收入总体变化趋势的影响以及未来企业发展方向等因素的综合分析，对评估基准日未来五年的营业收入、营业成本、税金及附加、销售费用、管理费用、折旧与摊销、资本性支出、运营资本增加额的波动性进行预测未来资产组的自由现金流折现并加总，得到被评估资产组的可回收金额为136,763.65万元，折现率为13.40%。

　　经测试，未出现可收回金额小于账面价值的迹象，故公司未对商誉计提减值。

　　(1)、采用收益法进行测算

　　根据《企业会计准则第8号一资产减值》和《以财务报告为目的的评估指南》的规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较，以确定是否发生减值。资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。

　　资产组预计未来现金流量的现值通常采用收益法，即按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所产生预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计未来现金流量的预测是在特定资产组现有管理、运营模式前提下，以资产组当前状况为基础，一般只考虑资产组内主要资产经简单维护在剩余使用寿命内可能实现的未来现金流量。

　　资产组预计未来现金流量的现值通常采用收益法。收益法，是指被评估资产组在被评估单位现有管理、运营模式下，在剩余使用寿命内可以预计的未来现金流量的现值来估算被评估资产组的可回收价值的评估思路。

　　对于资产或资产组的收益法常用的具体方法为全投资自由现金流折现法或称企业自由现金流折现法。

　　全投资自由现金流折现法中的现金流口径为归属于整体资产或资产组现金流，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为整体资产或资产组的价值。

　　企业自由现金流模型可以分为(所得)税前的现金流和(所得)税后的现金流。本次评估选用企业税前自由现金流折现模型。

　　(2)重要假设及依据

　　①假设委托人及被评估单位提供的盈利预测资料和财务资料真实、准确、完整。

　　②假设被评估单位现有业务订单能如期实现，主营业务、产品结构以及销售策略和成本控制等不发生重大变化。

　　③假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。