江苏鱼跃医疗设备股份有限公司关于对深圳证券交易所2018年年报问询函回复的公告(6)

　　注：公司根据市场情况，结合公司历史收入增长情况以及未来的发展重心，针对不同品项，对未来年度的销量和销售单价进行预测，中优公司2016年至2018年的销售增长率分别为14.6%、15.6%、20.2%，2019年至2023年预计销售收入增长率分别为司15.5%、13.6%、12.1%、10.0%、5.0%。

　　⑥ (4)中优公司业绩承诺完成情况：

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　　中优公司2018年度完成业绩承诺。

　　(5)商誉减值测试的结论

　　公司根据中威正信(北京)资产评估有限公司2019年4月15日中威正信评报字[2019]第11004号《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司拟进行减值测试涉及的上海中优医药高科技股份有限公司资产组可回收价值评估报告》的评估结果，截至2018年12月31日，上海中优与商誉相关资产组的账面价值为103,464.62万元，商誉资产组可收回金额为136,763.65万元。经测试，上海中优形成的商誉本期不存在减值。

　　二、关键参数的选取情况

　　测试过程中使用到的关键参数例如收益期限、折现率、预测期业务情况等如“一、商誉减值测试的计算过程”中各项所述，在确定和计算过程中已考虑到中优公司的实际情况包括其所处经济环境、实际经营情况等因素，是管理层基于中优公司在测算基准日的实际状况对未来业务作出预测并且根据对应模型计算所得，这些参数是客观、真实并且合理的。

　　三、未计提商誉减值的合理性

　　公司管理层判断：该资产组的可收回金额未出现低于账面价值的情况，即公司未对商誉计提减值准备具有合理性。结合以上对商誉减值的测算、对测算过程中关键参数的选择以及结合中优公司基本情况的分析，公司认为商誉未计提减值准备的依据是充分的。

　　会计师意见：

　　会计师核查了管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法，评价商誉减值测试过程中所使用的方法、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等数据，以及根据中优公司历史表现判断未来经营计划的合理性。

　　经审核，会计师认为：公司对商誉减值的测算过程是充分的，报告期末未计提商誉减值是合理的。

　　《问询函》第6条：报告期末，你公司其他应付款余额为2.14亿元，较上年期末增长173.7%。请说明其他应付款增加的具体原因，并补充披露前五名其他应付款对象的具体名称、金额、产生原因以及相关方与你公司是否存在关联关系。

　　回复：

　　公司其他应付款增加主要包含由于按照公司募投项目“丹阳医疗器械生产基地项目(二期)”截止2018年12月31日按工程进度结算产生的需要待付工程进度款及实施双十一期间销售方案产生的待付销售补贴，公司前五大其他应付款具体情况详见附表二。

　　附表二：前五大其他应付款明细表

　　单位：万元

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　　《问询函》第7条：本报告期，你公司与关联方花王生态工程股份有限公司发生关联交易3,813.34万元，与上海万东三叶医疗器械有限公司发生关联交易3,100.53万元，分别占你公司最近一期经审计净资产的0.68%、0.56%。此外，根据年报，你公司与上海翎铠医药消毒科技有限公司(以下简称“上海翎铠”)存在非经营性往来，发生额为2,586.56万元。请你公司：(1)自查上述关联交易并说明交易的具体情况，是否履行了审批程序和信息披露义务；(2)说明上海翎铠的参股情况、资产负债率情况、非经营性往来形成的原因，以及资金往来是否履行了相关审批程序和信息披露义务。

　　回复：

　　一、相关交易的具体情况

　　1、报告期内，公司与花王生态工程股份有限公司(以下简称“花王股份”)共发生交易3,813.34万元，其中包括：

　　(1) 公司全资子公司江苏鱼跃医用器材有限公司(以下简称“鱼跃器材”)于2016年与花王股份全资子公司江苏花王园艺股份有限公司签订了建设工程施工合同，由花王股份承包鱼跃器材所属的位于丹阳河阳的“鱼跃生命科技产业园项目内的市政道路、排水、管网及其他附属工程施工”，合同总价为4425万元。